🎖️Cómo destruir valor en tu propia empresa
Cómo impacta en tu valoración que seas imprescindible
Hola 👋 bienvenido a la Newsletter de 🎖️ Team Hackers
Soy Felipe Polo y escribo esta newsletter para ayudar a fundadores y operadores de compañías a generar autonomía y equipos más fuertes.
Hace tiempo te presenté la entrevista que hicimos a Joshua Novick, emprendedor en serie que actualmente se dedica a procesos de M&A bajo su marca Bondo Advisors.
En esta edición he tenido el placer de contar con su colaboración. Cuando debatíamos sobre la temática, le propuse una idea muy conectada con el mantra de esta newsletter: el impacto de la dependencia de los fundadores (en este caso, en los procesos de venta).
No podía pensar en alguien más experimentado para hablar de ello, ¡que lo disfrutes!
En mi firma de asesoría en M&A solemos vender compañías de consultoría, tecnología y empresas tech-enabled, normalmente en el rango de 10 a 50 millones de enterprise value. Es un espacio agradecido, porque aunque está en la parte baja del middle market y suele quedar fuera del radar de los fondos de private equity tradicionales, hay muchísimos compradores estratégicos (otras compañías) adquiriendo este tipo de negocios. Y además lo hacen pagando múltiplos significativamente más altos que los que se ven en otros sectores para empresas del mismo tamaño.
Así que, hasta cierto punto, somos afortunados de estar especializados en un segmento donde hay mucha innovación, mucha actividad y, en general, un dinamismo que lo hace muy divertido. Pero, como todo en la vida, también tiene una cara menos agradable. Una desventaja que muchos fundadores preferirían que no existiera: la obsesión del comprador por la retención del founder y, en consecuencia, estructuras de compraventa diseñadas casi exclusivamente para garantizar que ese founder no desaparezca al día siguiente de firmar.
Resulta que el mayor miedo de un comprador al adquirir una empresa pequeña o mediana en este tipo de sectores es pagar un múltiplo alto por algo cuyo valor depende, en gran medida, de que el equipo directivo siga al mando después de la adquisición. Muy especialmente los fundadores.
A veces es por conocimiento técnico, especialmente en empresas de software o producto. En otras ocasiones tiene que ver con relaciones personales muy profundas con los clientes, como ocurre en consultoría o servicios. También sucede que el equipo entero se ha construido alrededor de la figura del fundador que posiblemente se marcharía si él o ella lo hace. En muchos negocios, la dependencia es aún más evidente: la capacidad de seguir innovando y creando está literalmente en la cabeza de una o dos personas muy concretas.
Cuando los fundadores son esenciales por cualquiera de estas razones, el problema no es solo que la estructura de la operación vaya a estar diseñada para retener a esas personas clave. El problema es que la operación, directamente, no salga adelante a menos que el comprador crea de verdad que los fundadores vayan a quedarse a bordo durante un tiempo razonable. Porque el mayor miedo es siempre el mismo: que el founder diga que piensa quedarse, firme, cobre el cheque y desaparezca al día siguiente.
¿Cómo intentan solucionarlo los compradores?
Básicamente tratando de meter la mayor cantidad posible de componente variable en la operación. Si consideran que el enterprise value actual es de, pongamos, 10 millones de euros, propondrán estructuras del tipo: “compramos el 51% ahora por 5.1 millones y, dentro de tres años, tienes un put y nosotros un call a un múltiplo acordado.”
Otra opción habitual es comprar el 100% desde el primer día, pero pagando 5 millones al closing y dejando el resto para earn-out más adelante. Ese tramo futuro puede ser, por ejemplo, de solo 1 millón en el escenario que no se cumplen determinados objetivos, o subir hasta 10 millones adicionales si se alcanzan objetivos ambiciosos.
A todo lo anterior se añaden, muchas veces, cláusulas del tipo “si te vas antes de 3 años, pierdes parte o la totalidad del earn-out”. En algunos casos incluso incluyen mecanismos más agresivos, como clawbacks del precio inicial si el founder abandona la empresa antes del plazo pactado.
Cuanto más insiste el emprendedor en cobrar una parte mayor al inicio (y minimizar el variable), o en acortar los tiempos de su permanencia post cierre de la operación, más nervioso se pone el comprador. Interpreta que realmente el founder no quiere quedarse y que la historia de que está “buscando un partner para crecer” es una grandísima milonga, lo que hace peligrar seriamente que se pueda acabar firmando el acuerdo de compraventa.
Entonces la pregunta es: ¿cómo se soluciona esto como fundador?
La realidad es que, si no se planifica con tiempo, no hay mucho que hacer. A veces aparece la suerte y encuentras a un comprador que conoce tu negocio tan bien, quizá un competidor, que siente que puede asumir el control sin necesidad de tener al founder en el largo plazo. Ese tipo de comprador puede estar dispuesto a aceptar un earn-out corto, de unos meses o un año, y con una parte variable menor encima de la mesa.
Fuera de ese escenario, la única solución realista es preparar la venta con antelación. Eso implica incorporar un nuevo CEO, formar un equipo gestor y dejar ir el control poco a poco. Cuando llegue el momento de vender, el founder debe ser simplemente un accionista y no el director general ni la persona imprescindible sin la cual nada funciona.
Ahora, es importante dejarlo de verdad. Si sigues cobrando un salario propio de alguien que trabaja a tiempo completo en la dirección, mantienes un despacho en la oficina y sigues luciendo el título de CEO o presidente en LinkedIn, nadie va a creerse que ya no eres imprescindible.
En la due diligence, en cuanto empiecen a hablar con clientes que responden “esto lo traté con José, el founder” y directivos que te mencionan constantemente al responder las Q&A, se va a notar enseguida.
También es fundamental que si se ha organizado con tiempo la transición no sea el founder quien lidere las conversaciones con los potenciales compradores.
Lo que muchas veces cuesta aceptar
Lo que muchas veces cuesta aceptar es que las empresas que no tienen un equipo directivo fuerte y diversificado, algo tremendamente habitual en compañías pequeñas, y que además dependen de forma exagerada de sus fundadores, inevitablemente valen menos.
En una operación de venta el comprador no paga por lo que la empresa ha sido hasta hoy, sino por lo que cree que podrá generar en los próximos cinco o diez años. Ese futuro no vale lo mismo cuando está lleno de incertidumbre. Los compradores descuentan valor en función del riesgo, y los riesgos pueden ser muchos: concentración de clientes, dependencia tecnológica, debilidad en el mercado, exposición legal… aunque en sectores innovadores y basados en conocimiento hay uno que pesa mucho más que todos los demás: el riesgo de talento.
Cuando el talento no está distribuido, cuando el know-how, el know-who y la gestión del negocio están concentrados en una o dos personas, el riesgo que percibe el comprador es muy parecido al de una empresa con un único cliente que representa el 75% de la facturación.
Si realmente tuvieras una empresa que depende casi por completo de un solo cliente, cualquier comprador te pediría dos cosas: o un contrato blindado a varios años vista o, si eso no existe, pagar bastante menos e introducir un variable grande para asegurarse de que ese cliente sigue en los próximos cinco años. Con los fundadores ocurre exactamente lo mismo: si el negocio depende de ellos, el comprador tiene que protegerse, porque si se van, el valor se va también.
Lo que ocurre cuando existe un equipo gestor real
En cambio, cuando existe un equipo gestor completo que toma decisiones, mantiene las relaciones con los clientes y dirige el negocio, y el founder deja de ser imprescindible, la operación cambia por completo.
El comprador asume menos riesgo y se vuelve mucho más viable cerrar un acuerdo con una parte fija elevada y un variable mínimo.
Hay, eso sí, un matiz importante: si el comprador detecta que el futuro de la empresa descansa en el equipo gestor: querrá asegurarse de que ese equipo se quede. Y si el nuevo CEO o el equipo directivo no tiene acciones, o solo una participación simbólica, necesitará destinar parte del precio a retenerlos.
Ese dinero, en la práctica, sale del bolsillo del founder. Puede molestar, es normal, pero es un coste pequeño comparado con la alternativa: una operación plagada de earn-outs interminables, condiciones restrictivas, años adicionales al frente del negocio y una incertidumbre constante.
Puedes ver la entrevista que hicimos a Joshua aquí:
📘 De operador a diseñador de equipos autónomos
He creado para ti el minicurso “De Operador a Diseñador de equipos autónomos”, en el que explico por qué los equipos dependen demasiado de sus líderes (y cómo hacer que el tuyo funcione sin ti).
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